"As empresas portuguesas estão em ebulição com a reforma do Código das Sociedades Comerciais. A nova lei aumenta para quatro os sistemas de organização interna das sociedades anónimas (modelo latino simples, reforçado, anglo-saxónico e dualista) num claro alinhamento com os países mais avançados (globalização legislativa). Do 'pronto-a-vestir' está a caminhar-se para fatos de bom corte, feitos à medida de cada corpo empresarial.
Mas se a nova lei traz mais flexibilidade, vem também responsabilizar mais os gerentes e administradores perante a empresa (incluindo sócios, credores e trabalhadores). São concretizados os deveres de diligência e lealdade dos administradores, mesmo os não executivos: exige-se disponibilidade, competência técnica e um conhecimento do negócio adequado ao exercício da função. A violação culposa destes deveres específicos passa a implicar, por si só, à responsabilidade civil (e indemnização) pelos danos causados. Nas SA de maior dimensão exige-se uma caução pela responsabilidade dos administradores (mínimo 250.000 euros).
Mas a lei limita este regime com introdução da 'business judgement rule'. Esta regra, importada dos EUA, determina que a responsabilidade dos executivos é excluída se estes provarem que actuaram em termos informados, livres de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial. Evita-se assim o controlo judicial do mérito/resultado das decisões, o que seria pernicioso. Desde que o processo decisório tenha sido correcto, o administrador é inatacável." Assim começa um interessante artigo de Paulo Lopes Marcelo, Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, também publicado no Diário Económico e disponível na íntegra.
Mas se a nova lei traz mais flexibilidade, vem também responsabilizar mais os gerentes e administradores perante a empresa (incluindo sócios, credores e trabalhadores). São concretizados os deveres de diligência e lealdade dos administradores, mesmo os não executivos: exige-se disponibilidade, competência técnica e um conhecimento do negócio adequado ao exercício da função. A violação culposa destes deveres específicos passa a implicar, por si só, à responsabilidade civil (e indemnização) pelos danos causados. Nas SA de maior dimensão exige-se uma caução pela responsabilidade dos administradores (mínimo 250.000 euros).
Mas a lei limita este regime com introdução da 'business judgement rule'. Esta regra, importada dos EUA, determina que a responsabilidade dos executivos é excluída se estes provarem que actuaram em termos informados, livres de qualquer interesse pessoal e segundo critérios de racionalidade empresarial. Evita-se assim o controlo judicial do mérito/resultado das decisões, o que seria pernicioso. Desde que o processo decisório tenha sido correcto, o administrador é inatacável." Assim começa um interessante artigo de Paulo Lopes Marcelo, Assistente da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, também publicado no Diário Económico e disponível na íntegra.
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